德福科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

　　原标题:德福科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受九江德福科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“德福科技”）的委托，担任德福科技首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《发行上市审核规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，国泰君安和本次证券发行上市保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格根据业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　明亚飞先生：国泰君安投资银行部执行董事，上海财经大学会计学硕士，保荐代表人。曾主持或参与的项目有北京亿华通科技股份有限公司科创板 IPO项目、江苏今世缘酒业股份有限公司 IPO项目、中曼石油天然气集团股份有限公司 IPO项目、北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票项目，以及吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组、浙江康盛股份有限公司重大资产重组、鹏都农牧股份有限公司重大资产重组、长园科技集团股份有限公司重大资产重组等项目，从事投资银行业务 9年，具有丰富的投行业务经验。明亚飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　杨志杰先生：国泰君安投资银行部新能源行业部联席行政负责人，复旦大学经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了北京亿华通科技股份有限公司科创板 IPO项目、上海正帆科技股份有限公司科创板 IPO项目、中曼石油天然气集团股份有限公司 IPO项目、江苏今世缘酒业股份有限公司 IPO项目、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 IPO项目、开能健康科技集团股份有限公司 IPO项目、浙江海翔药业股份有限公司重大资产重组项目、鹏都农牧股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目、上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票项目等。杨志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　李晓玲女士，国泰君安投资银行部助理董事，浙江大学会计学硕士，注册会计师。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了北京亿华通科技股份有限公司科创板 IPO项目、中曼石油天然气集团股份有限公司 IPO项目、北京亿华通科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、我爱我家控股集团股份有限公司重大资产重组项目、德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换项目、鹏都农牧股份有限公司海外并购项目等。李晓玲女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　（三）保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐机构指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

　　根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

　　根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。

　　4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

　　发行人本次证券发行聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所、发行人会计师永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中和谊资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构。

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　　除上述中介机构外，德福科技付费购买了高工产业研究院出具的《中国电解铜箔行业市场分析报告（2021-2025）》、《2023年中国电解铜箔行业市场调研分析报告》，但相关报告并非为本次发行上市专门定制，系由于该等报告内容覆盖了电解铜箔行业市场整体规模、细分市场结构、行业竞争格局、未来发展趋势预测等相关资料数据，且高工产业研究院在电动车、锂电池、新材料等产业研究领域具有较高的知名度和权威性，同行业公司铜冠铜箔、中一科技、嘉元科技均在其招股说明书中引用了高工产业研究院提供的付费报告数据资料，因此发行人亦付费购买了该等报告，并援引了部分数据和资料。

　　本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　国泰君安作为德福科技本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

　　本保荐机构对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的德福科技首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《保荐业务管理办法》等法律、法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐德福科技本次证券发行上市。

　　2021年 8月 21日，发行人召开了第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于制定公司股票上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并在创业板上市出具的相关承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的〈九江德福科技股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的内部控制制度的议案》等议案。

　　2021年 9月 22日，发行人召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近三年及一期审计报告及各专项报告的议案》、《关于公司最近三年及一期关联交易的议案》、《关于召开公司 2021年第六次临时股东大会的议案》等议案。

　　经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行上市尚待深圳证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序。

　　本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四项的规定。

　　（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第五项的规定。具体详见本节“四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件”相关内容。

　　（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于 2017年 12月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

　　（二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2002年 11月 18日，发行人以德福有限截至 2017年 10月 31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。

　　（三）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会议事规则、发行人三会文件、董事会秘书工作细则、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

　　（四）经核查发行人的会计记录、记账凭证及根据永拓会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（永证审字（2023）第 130004号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

　　（五）经核查发行人的内部控制流程及制定的各项内部控制制度、永拓会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（永证专字(2023)第 310079号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

　　（六）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标、控股股东股权及控制架构等资料，实地查看核查有关情况，并结合对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

　　（七）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的董事会决议及核心技术人员的《劳动合同》及对发行人管理团队的访谈，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东的法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

　　（八）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈及根据永拓会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（永证审字（2023）第 130004号）和发行人律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。

　　（九）根据发行人取得的相关政府及主管部门出具的证明及发行人律师出具的《法律意见书》，结合永拓会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（永证审字（2023）第 130004号）等文件，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。

　　（十）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料，结合发行人律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

　　根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下： 截至报告期末，发行人共有 23名机构股东，其中 7名属于私募基金，均已按照《私募基金管理办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行了私募基金管理人登记和私募基金备案程序，具体情况如下：

　　发行人其余 16名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、委托私募基金管理人管理资产或担任私募基金管理人的情形，不属于相关法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金相关的登记或备案手续，具体情况如下：

　　经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，受下游新能源汽车市场产销不及预期、终端市场普遍降价及下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存等因素的影响，发行人主要产品锂电铜箔出货量不及预期且加工费同比大幅下调，导致发行人一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%。除上述情形外，发行人主要经营模式、原材料采购、产品的生产及销售、主要客户及供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，经营情况总体稳定。

　　在锂电铜箔领域，产品核心技术指标主要体现为铜箔厚度、抗拉强度、延伸率、粗糙度、弹性模量以及抗氧化性等特性，近年来锂电铜箔的极薄化趋势最为受到关注，这主要是受电池能量密度提升和成本降低的需求驱动所致。当前，6μm锂电铜箔在高端锂电铜箔商用市场已经成为主流应用，而宁德时代等行业领先企业已经逐步开始批量应用 4.5μm和 5μm铜箔，并有可能在未来成为主流产品。目前，公司已经实现 6μm铜箔的规模化生产和广泛应用，4.5μm和5μm铜箔亦已陆续实现对头部客户的批量交付，公司仍将不断开发高抗拉、高模量及高延伸铜箔等高端产品以保持竞争力。

　　多层电路、HDI板电路、5G通信高频高速电路、超精细电路等方向，并最终广泛应用于通信、消费电子、计算机、汽车电子和工业控制设备产品中，目前国内电子电路铜箔产能主要集中于中低端产品，高端电子电路铜箔仍主要依赖于进口。随着国内 5G通信产业的迅速发展，适用于高频高速通信的高端电子电路铜箔市场需求日益增长，包括公司在内的行业主要内资电子电路铜箔制造企业均在积极布局 RTF铜箔、VLP铜箔等高端产品的研发及推广，但与国际企业相比，内资企业产品尚不具备竞争优势。

　　公司将不断保持技术驱动，持续推动技术创新和工艺进步，加快开发高端铜箔产品以满足下游新能源、5G通信等产业发展需求。如果在研发过程中公司产品开发失败或迭代进度不及预期，将对公司的长期竞争力构成不利影响。

　　报告期内，随着下游新能源汽车产业及公司自身业务的快速发展，公司锂电铜箔销售占比已从 2020年度的 27.70%提升至 2022年度的 85.98%，成为公司收入构成的主要组成部分。而近年来，新能源电池技术路线仍然处于不断发展的过程中，如固态电池具有高能量密度、高安全性等优势，钠离子电池具有成本低、热稳定性好和低温性能等优势，氢燃料电池具备零排放、续航里程长、加氢时间短等优势，上述重要技术路线正处于商业化初期阶段。新能源电池技术的革新仍然处在发展进程中，如果未来公司的锂电铜箔产品不能应用于主流的电池技术，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　近年来，公司培养和引进了一大批铜箔领域的高端技术人才，组建了一支包含 8名博士、25名硕士以及 1名教授级高级工程师、2名高级工程师等高素质人才的研发团队。公司对于专业人才尤其是研发人员的重视程度高于其他同行业企业，并将核心技术人员视为公司生存和发展的重要基石。然而随着市场需求快速增长和行业竞争加剧，铜箔领域对于高端人才的竞争也日趋激烈，且公司主要经营场所位于江西省九江市、甘肃省兰州市，与北京、上海、深圳等一线核心城市相较，人才吸引力存在差距。如果公司不能持续加强研发人才的引进、激励和保护力度，则公司现有研发团队存在流失的风险，持续研发能力也会相应受到不利影响。

　　报告期内，公司铜箔产品产能从 2020年初的 1.8万吨/年增长至 2022年末的 8.5万吨/年，产能年均复合增长率为 67.77%，截至报告期末，公司规划建设产能为 6.5万吨/年，系同行业中锂电铜箔产能和销售规模扩张最快的企业之一。

　　由于报告期内行业处于景气上行周期、锂电铜箔产品供不应求，多家企业均在积极实施大规模的锂电铜箔产能扩张。2022年度，我国锂电铜箔总产能约 60万吨/年1，根据不完全统计，包括发行人在内的同行业主要可比公司2已公告的具有明确投产计划的锂电铜箔产能规划约 34.2万吨/年3，未明确投产计划的产能规划约 16.0万吨/年；此外，多家上市公司相继进入或拟布局锂电铜箔行业，主要参与者已公告的具有明确投产计划的产能约 19.75万吨/年，未明确投产计划的产能规划约 13.0万吨/年。

　　若未来出现铜箔行业发生重大不利变化、下游市场特别是新能源汽车市场增速不及预期、公司核心客户需求增长不及预期或无法继续覆盖核心客户，其他同行业参与者或大量新进入者纷纷加速扩产导致供需市场变化等情形，公司将面临产品销售无法达到预期目标致使产能利用率不足的风险，将可能对公司的业务和经营业绩造成重大不利影响。

　　阴极铜为公司生产电解铜箔的主要原材料，占公司主营业务成本的比重在80%左右。公司阴极铜采购价格以公开市场报价为基础，是公司营业成本波动的主要影响因素。2020年 1月以来，阴极铜每月市场价格走势具体如下：

　　同行业主要可比公司统计包含了截至 2023年 3月诺德股份、嘉元科技、中一科技和铜冠铜箔的公告信息；主要新进入者统计包含了截至 2023年 3月超华科技、海亮股份、远东股份、杭电股份、温州宏丰的公告信息。

　　报告期内，阴极铜市场价格受宏观经济形势、货币政策、市场供求关系等综合因素影响存在大幅波动情况：2020年初，受到宏观经济低迷的影响，阴极铜市场价降至 2019年以来的最低点 4.14万元/吨；2020年 5月以来，阴极铜市场价迅速上升，到 2021年 5月达到最高点 7.42万元/吨；2022年 6月起，受美联储大幅加息等因素影响，铜价短期内出现大幅下跌，至 2022年 7月回落至5.79万元/吨，此后铜价随着下游需求逐步回暖稳步回升。

　　公司铜箔产品定价采用“阴极铜价格+加工费”的模式，同时采用“以销定采”的生产模式使得产品价格尽可能及时根据阴极铜市场价进行调整，但是由于公司采购阴极铜点价时点与销售铜箔定价时间并不能做到完全匹配，在阴极铜市场价格短期内出现大幅波动的情况下，公司将可能因此面临不利影响。同时，阴极铜属于大宗商品，对流动资金的需求较高，若阴极铜市场价持续上涨亦会导致公司对流动资金的需求上升。

　　报告期各期，由于发行人锂电铜箔产品销售增长较快，而锂电池市场竞争格局又较为集中，发行人主要客户宁德时代、国轩高科分别占据 2022年国内动力电池市场 48.20%、4.52%的市场份额，其采购量快速增长并已分别成为发行人第一大和第二大客户。同时发行人亦与全球知名锂电池制造商 LG化学达成战略合作关系，正在推进铜箔产品有关合作。宁德时代与 LG化学长期位列全球动力电池企业市场份额前两名，具有远超同行业其他企业的产销规模与竞争优势。因此，随着头部大客户需求的增长或潜在需求的释放，发行人前五大客户存在进一步变化和集中的风险，亦不排除发行人因对头部客户议价能力相对较低从而构成不利影响的风险。

　　铜箔产品质量影响下游产品的性能，头部锂电池企业宁德时代、LG化学更是高度重视产品的一致性，对电池原材料产品的导入均建立了严格的质量审核制度。发行人已经建立了符合 IATF 16949和 VDA 6.3标准的质量管理体系，在研发、采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理要求。如果公司的质量控制体系无法有效满足头部客户的需求，将可能导致发行人无法开拓优质客户和保持领先市场份额；如果产品质量出现瑕疵情况，则进一步可能导致产品质量纠纷和潜在赔偿风险，并将对公司品牌信誉和销售业绩造成不利影响。

　　发行人已与第一大客户宁德时代签署了《合作框架协议》，就 2022年至2025年每年承诺供应量及最低采购比例、相关违约责任进行了约定。该《合作框架协议》约定，如由于计划变动导致采购量未能达到最低采购量，宁德时代需赔偿发行人，但未明确约定具体赔偿标准和计算方法。

　　2022年度，宁德时代实际完成协议约定最低采购量的比例约 85%，未达到最低采购量主要系受到宏观经济形势波动等预期外因素的影响。因此，如宁德时代出于行业政策调整、市场环境变化、经济形势改变等不可预计或自身计划变动等因素，导致未能按照最低采购量进行采购，则发行人存在协议无法如期或全部履行的风险，可能对经营业绩构成不利影响。

　　报告期内，发行人新建甘肃兰州生产基地，同时持续扩建江西九江生产基地产能，业务规模快速扩张，营业收入自 2020年度的 142,664.94万元增长至2022年度的 638,079.28万元，产能规模自 2020年初的 1.8万吨/年增长至 2022年末的 8.5万吨/年，员工数量自 2020年末的 1,136人增长至 2022年末的 2,406人。上述情况对公司的经营管理、内部控制、财务规范等均将提出更高的要求。

　　预计发行人经营规模仍将实现快速增长，同时发行人还计划拓展海外销售业务。随着发行人的业务规模和复杂性日益提升，为了适应各项业务的发展和提升公司治理水平，发行人内部控制体系也将不断优化调整。如果发行人的内部管控水平不能有效满足业务发展对发行人各项规范治理的要求，将对经营活动产生不利影响。

　　报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,252.33万元、46,280.60万元和 44,756.21万元，发行人主营业务毛利率分别为 10.75%、24.30%和 18.54%，核心业绩指标波动较大。2021年度，在行业供不应求的背景下，锂电铜箔及电子电路铜箔产品定价均普遍走高，同时发行人前期积累的技术和产品优势、产能优势以及优质的客户结构充分释放，发行人取得了爆发性的业绩增长，营业收入同比增长 179.40%、主营业务毛利率提升13.55%、扣非后净利润同比增长 3,595.56%，而该等高成长、高毛利的业绩水平存在无法持续的风险。2022年度，消费电子需求疲软导致电子电路铜箔定价承压等情况对发行人的毛利率和业绩均构成一定负面影响。

　　2023年一季度，新能源汽车产销不及预期，叠加特斯拉等品牌的降价行为引发了包括燃油车市场在内的全行业降价潮，终端销售降价压力不断向上游产业链传导，同时下游电池企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存，综合导致发行人铜箔销量不及预期且加工费大幅下调，一季度归属于母公司股东净利润同比下滑 65.66%，同行业上市公司一季度受到市场行情影响亦普遍存在业绩大幅下滑情形。如果未来宏观经济形势大幅波动、下游市场需求尤其是新能源汽车产业发展不及预期，或是出现发行人无法保持竞争优势地位、行业产能过剩导致产品价格快速下跌、自身产品结构升级不及预期等情形，将可能导致发行人营业收入无法维持增长趋势、产能利用率不足及毛利率大幅下降，进而存在期后业绩大幅下滑超过 50%的风险。

　　报告期各期公司向白银有色及其子公司的关联采购金额分别为 104,426.70万元、140,056.51万元及 181,940.96万元，占同类型交易金额的比重分别为83.27%、43.82%和 32.84%，总体占比随着公司业务发展需求逐年下降。公司与白银有色及其子公司发生的关联采购主要是向其购买原材料阴极铜板，符合双方开展战略合作的业务发展需要。

　　阴极铜属于大宗商品，市场价格透明，公司向白银有色采购阴极铜的价格依据市场公开报价。公司按照有效实施的公司治理制度和相关审批权限履行了内部决策程序。但尽管如此，若未来上述内控制度得不到有效运行，则关联采购可能对公司的经营造成不利影响。

　　报告期内，公司及其子公司享受税收优惠的主要税种为企业所得税，具体包括公司享受的高新技术企业税收优惠、子公司德福新材享受的西部大开发企业税收优惠以及子公司德思光电享受的高新技术企业和小微企业税收优惠。同时，公司因购置并实际使用节能节水和环境保护专用设备，享受企业所得税抵免优惠。

　　7,121.45万元，占当期利润总额的比例分别为 136.16%、7.93%和 9.93%。如果未来税收优惠政策或公司自身条件发生变化，导致公司不再享受上述税收优惠政策，将会对公司业绩造成一定影响。

　　截至报告期末，公司部分自有房屋存在未取得不动产权证书的情形。其中9处房屋目前正在办理相关手续，建筑面积合计为 5,771.95平方米，占公司全部自有房屋建筑面积的 2.70%，主要为暂存间、中转站等，预计取得不动产权证书不存在实质性障碍；其余房产则均为临时性、辅助性建筑，建筑面积合计为 1,367.91平方米，占公司全部自有房屋建筑面积的 0.64%，主要为仓库、监控室、保安亭等，均不涉及发行人及其子公司的主要生产经营活动场所。

　　尽管发行人已取得了所在地房屋主管部门出具的文件，证明前述房产不存在权属争议并可以继续保留使用，但上述房产手续的办理结果仍存在一定不确定性，临时性、辅助性建筑的使用也存在一定的风险，如被监管部门要求拆除或因其他原因无法正常使用，可能会对发行人的经营产生一定影响。

　　截至报告期末，发行人及其子公司拥有的 2项发明专利、78项实用新型专利存在质押；共计 137,117.17平方米房屋建筑物、545,361.73平方米土地使用权存在抵押；持有的子公司德福新材 51.00%股权存在质押；拥有的 3项在建房屋以及部分机器设备存在抵押。

　　上述资产抵押及质押共涉及 10笔借款，均为发行人在与银行办理贷款业务时，应银行要求为债权提供的增信措施。截至报告期末，担保的债权最高额度合计为 347,804.60万元，发行人实际尚未偿还的债权余额为 148,419.29万元。

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　　长期来看，电子电路铜箔将受益于下游需求的稳健增长以及国内厂商市场份额的增长，并预期在 5G通讯产业等建设拉动之下实现高端产品加快增长，锂电铜箔更是受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求的高速成长。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未来如果出现 5G通讯建设进度不及预期、新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动，将对发行人业绩产生重大影响。

　　近期以来行业景气度不断回升，自 2020年下半年起铜箔产品更是呈现量价齐升的发展局面，进一步激起了铜箔行业投资的热潮。虽然铜箔行业具备较高的资金壁垒和技术壁垒，但是行业本身市场化程度较高，因此存在市场竞争加剧的风险。诺德股份、嘉元科技等上市公司纷纷实施再融资扩产计划，包括铜冠铜箔、中一科技等业内企业亦递交上市申请以加快扩张，同时部分其他行业或相关产业链公司也意向进入该领域进行研发或投资，良好的行业发展前景导致了竞争有所加剧。如果公司在未来不能保持对后进入者的技术优势、规模优势、管理优势和市场优势等，或者市场竞争加剧导致行业盈利空间下降，将对公司的经营造成不利影响。

　　《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第十六条规定，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。发行人选择的具体上市标准为预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元。

　　本次发行能否通过深交所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定的不确定性。本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。

　　发行人本次募集资金到位后，净资产规模将有较大程度的提高，发行人募集资金将主要用于年产 28,000吨高档电解铜箔建设项目、高性能电解铜箔研发项目以及补充流动资金。发行人的募投项目可行性分析主要是基于当前快速增长的市场需求以及公司充分的技术和市场储备等条件，如果公司募投项目实施进度不及预期、公司研发项目不能在短时间内发挥效益或外部市场环境等发生重大不利变化，均可能导致发行人募投项目无法及时发挥效益，发行人存在每股收益或净资产收益率等即期回报摊薄的风险。

　　八、对发行人发展前景的评价 （一）行业特点和未来发展趋势 1、电解铜箔行业概况 电解铜箔是指以阴极铜或铜线为主要原料，采用电化学沉积法生产的金属 箔材。将铜料经溶解制成硫酸铜溶液，然后在专用电解设备中，在直流电的作 用下，使硫酸铜溶液中的铜离子在阴极还原成铜而制成原箔，再对其进行表面 粗化、固化、耐热层、耐腐蚀层、防氧化层等表面处理，其中锂电铜箔主要进 行表面有机防氧化处理，最后经分切、检测后制成成品。 电解铜箔是现代电子行业不可替代的基础材料，被称为电子产品信号与电 力传输、沟通的“神经网络”。根据应用领域的不同，电解铜箔可以分为应用 于印制电路板的电子电路铜箔，以及应用于锂电池的锂电铜箔；根据铜箔厚度 不同，按照通行标准可以分为极薄铜箔（≤6μm）、超薄铜箔（6-12μm）、薄铜 箔（12-18μm）、常规铜箔（18-70μm）和厚铜箔（＞70μm）；根据表面状况不 同可以分为双面光铜箔、双面毛铜箔、双面处理铜箔、单面毛铜箔和低轮廓铜 箔（RTF铜箔、VLP铜箔、HVLP铜箔）等。 图：电解铜箔分类情况 资料来源：根据高工产研（GGII）资料整理

　　2016-2022年，全球电解铜箔总产量及电子电路铜箔、锂电铜箔产量基本均呈现增长态势，中国已经成为全球铜箔的主要生产国家。根据 GGII数据，2022年全球电解铜箔出货量达到 114万吨，其中锂电铜箔达到 56万吨，电子电路铜箔达到 58万吨。无论是总量还是细分产品类型，中国出货量占比均保持在 50%以上。

　　其中，锂电铜箔成为拉动铜箔行业需求的主要驱动力。受益于全球新能源汽车销量的快速增长，锂电铜箔需求快速提升，根据 GGII数据，2016-2022年全球电解铜箔总出货量及电子电路铜箔、锂电铜箔产量年均复合增长率分别为17.23%、8.98%、34.88%，锂电铜箔出货量增长速度远快于电子电路铜箔。相应的，从 2016年至 2022年，全球及中国的锂电铜箔出货量在电解铜箔总量中占比分别从 21.27%、19.10%提升至 49.12%、51.53%。

　　电子电路铜箔是沉积在线路板基底层上的一层薄铜箔，是制造覆铜板（CCL）及印制电路板（PCB）的重要原材料，起到导电体的作用。电子电路铜箔一般较锂电铜箔更厚，大多在 12-70μm，一面粗糙一面光亮，光面用于印制电路，粗糙面与基材相结合。

　　印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”），是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子零组件形成预定电路的连接，起中继传输作用。印制电路板是组装电子零件用的关键互连件，不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等业务功能，绝大多数电子设备及产品均需配备，因而被称为“电子产品之母”。

　　覆铜板（Copper Clad Laminate，简称“CCL”）是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料，CCL是 PCB的重要基础材料。对 CCL上的铜箔进行图案化设计，再将 CCL通过显影、刻蚀制程后可形成单层 PCB。多层 PCB则需要将多个蚀刻好的 CCL加上树脂，再次覆以铜箔，经层压、钻孔、电镀、防焊等多道工序后制备而成。 随着电子信息产业的发展，电子电路铜箔随着 PCB技术发展而得到广泛应 用。在对 CCL及 PCB提出更低成本、更高质量要求的同时，也对电子电路铜 箔的低成本、高性能、高品质及高可靠性等方面不断提出更严格的要求，如当 前 5G基站、数据中心建设将带动高频高速 PCB用铜箔的需求，而充电桩及新 能源汽车市场发展，则带动大功率超厚铜箔需求增长。 （2）电子电路铜箔产业链分析 电子电路铜箔位于 PCB产业链的上游，电子电路铜箔与电子级玻纤布、专 用木浆纸、合成树脂等原材料经制备形成覆铜板（CCL），再经过一系列其他 复杂工艺形成印制电路板（PCB），被广泛应用于通信、消费电子、计算机及 相关设备、汽车电子和工业控制设备产品中。电子电路铜箔的主要原材料为阴 极铜，上游为铜矿开采与冶炼行业。 电子电路铜箔在 PCB产业链中的位置如下： 图：电子电路铜箔在 PCB产业链中的位置 （3）全球电子电路铜箔行业概况

　　PCB行业历经数十年的发展，被广泛应用于在通信设备、消费电子、汽车电子、医疗、军工等几乎一切电子产品领域，已成为全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，其产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。

　　? 2010年至 2014年，受益于全球经济逐步恢复、以及下游各类智能终端产品的驱动，PCB行业呈现小幅波动增长的态势。但随着电子产品更新换代需求减缓，2015-2016年，行业总产值出现小幅滑落。

　　? 2019年-2021年期间，虽然受到受中美经贸摩擦、宏观经济形势等因素影响，但是消费类电子、汽车电子、芯片产业需求逐渐回暖，据 Prismark数据，2021年全球 PCB行业总产值为 804亿美元，相较 2020年同比增长 23.4%。

　　PCB产品的下游应用领域广泛，其周期性受单一行业影响小，主要随宏观经济的波动以及电子信息产业的整体发展状况而变化。未来，5G、物联网、人工智能、工业 4.0等技术的发展将为 PCB行业带来长期增长驱动力。根据Prismark预测数据，2020-2025年全球 PCB市场年均复合增速在 5.8%，到 2025年将达 863亿美元。

　　全球 PCB产业链最早由欧美主导，随着日本 PCB产业的兴起，逐渐形成美欧日共同主导的格局。进入二十一世纪以来，受益于成本优势和旺盛的下游产品市场需求，亚洲地区成为全球最重要的电子产品制造基地，全球 PCB产业重心逐渐向亚洲转移，而最近十余年内 PCB产能进一步呈现出由日韩及中国台湾向中国大陆转移的趋势。

　　Prismark数据显示，2008年至 2021年，中国大陆 PCB行业产值从 150.37亿美元增至 436亿美元，年均复合增长率高达 8.53%，远超全球增长速度。2021年，中国大陆 PCB产值在全球市场占比达 54.23%，已成为全球产能最大和产业链最完整的 PCB生产基地。

　　PCB产品的主要应用领域包括通讯、计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、军事航空等。从 2021年全球 PCB市场应用领域分布占比来看，通讯市场仍然是 PCB产品应用最大的领域，市场占比 32.4%，其下游应用包括移动手机、通信基站建设两大领域；计算机（包括个人电脑）也是 PCB最主要的应用领域之一，市场占比 28.8%；排名第三的是消费电子产品，市场占比 15%。

　　受全球 PCB产品需求稳健增长的积极影响，近年来全球电子电路铜箔产量长至 2022年的 58万吨，年均复合增长率达 8.98%。在全球 PCB产业增长趋势带动下，市场预计至 2025年电子电路箔出货量仍然会稳定增长。（未完）